某国有企业董事会议事规则

第一章 总则

第一条为进一步完善xxxxx公司（以下简称“集团公司”）法人治理结构，明确公司董事会职责权限，规范董事会运作程序，提高董事会决策质量和效率，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，制定本议事规则。

第二条集团公司董事会对xxx市人民政府（以下简称“出资人”）负责，行使法律、法规、《公司章程》和出资人赋予的职权。

第二章 董事会的组成、下设机构

第三条集团公司董事会按照《公司章程》规定设置。

第四条集团公司非职工董事由xxx市政府根据有关规定任命或更换。董事会可设职工董事，由集团公司职工代表大会选举产生。

集团公司董事任期由出资人确定，每届任期不得超过3年。

第五条董事会对市政府负责，行使下列职权：

1.向政府报告工作，并执行市政府决定。

2.决定公司的年度经营计划和投资方案。

3.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

4.制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案。

5.制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案。

6.决定公司内部管理机构的设置。

7.决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等，并对实施情况进行监督。

8.依照法律规定和法定程序制定集团基本管理制度。

9.按规定程序聘任或者解聘集团公司总经理、副总经理、财务负责人。

10.听取总经理的工作报告，检查总经理和其他经理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他经理人员的问责制。

11.制定公司章程草案和公司章程的修改方案。

12.市政府授予的其他职权。

第六条集团公司董事会设董事长1人，由出资人在董事会成员中指定。董事长的任免，由出资人签发任免决定书。董事长为公司法定代表人。

董事长行使下列职权：

1.负责召集并主持集团公司董事会会议。

2.负责执行集团公司董事会的决议，检查董事会决议实施情况，并向出资人汇报。

3.经董事会审议通过后，签署集团公司的发展战略、经营计划和投融资计划。

4.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司的年度财务预算方案、决算方案。

5.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

7.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

8.审核总经理提出的集团公司内部管理机构设置方案，后提交董事会，并在董事会审议通过后负责签署实施。

9.提名聘任或者解聘集团公司总经理；提名聘任或者解聘特殊引进人才，并决定其薪酬标准。经董事会审议通过后签署实施（上级部门有相关规定的，从其规定）。

10.负责审核总经理提出的集团公司基本管理制度，经董事会审议通过后签署实施。

11.签署集团公司的员工薪酬方案和绩效考核方案。

12.负责组织对集团公司财务和重大经营事项的审计，对中层以上领导干部的离任审计。审计结果应经董事会审议，或向董事、监事通报。

13.向市政府推荐集团公司董事、监事人选。

14.审核公司的章程修改方案。

15.审核金融机构需要董事会作出贷款担保决议的事项，审核集团公司向金融机构以外的单位借贷、担保事项。

16.集团公司章程、董事会授予的其它职权。

第七条董事会设董事会秘书，为董事会日常工作的负责人，主要职责包括：安排董事会会议议程、起草会议文件、董事会文件归档、协助董事处理董事会日常工作等。

第八条办公室为董事会日常工作的负责机构，组织实施董事会会议的协调工作，包括参会人员的联系和沟通、会议文件的装订、会议会务组织、协助处理董事会日常事务等。

第三章 董事会会议召集与通知

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议每年召开两次，集团公司办公室应至少于会议召开10日前，以书面、传真或电话等方式通知全体董事。

第十条董事会会议通知包括以下内容：

1.会议日期和地点；

2.会议召开方式；

3.主要议题；

4.发出通知的日期；

5.会议联系人和联系方式。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的、可以通过电话或其它方式发出会议通知，但召集人应当在该董事会会议上做出说明。

第十一条出现以下情形之一的，可以召开临时董事会：出资人提议召开时，董事长认为必要时，1／3（含）以上董事联名提议，监事会提议。

第十二条董事会召开临时董事会会议通知方式为：电话、传真、专人递出或以邮件递出，须在会议召开前3日通知全体董事。

第四章 董事会会议议题

第十三条公司召开董事会会议，董事长、董事、监事会、总经理有权提出议题。

第十四条提出议题人应在定期董事会会议召开前10日、临时董事会会议召开前3日将议案文本及相关附件送达公司办公室，办公室整理后，将议题和相关材料送达全体董事及相关列席人员。

第十五条董事会会议议题应符合下列条件：

1.议题内容属于集团《公司章程》规定的董事会决策范围的事项；

2.子公司“三重一大”事项需报董事会审议、备案的，应先由子公司董事会决策后，充分征求集团各位董事、分管领导及议题所涉部门意见，形成具体决策预案后，提交董事会审议；

3.集团各部门需报董事会审议、批准、备案的，应先充分征求集团各位董事、分管领导及议题所涉部门意见，形成具体决策预案后，提交董事会审议；

4.议题必须以书面形式提交并送达董事会秘书；

5.议题必须按董事会议正规格式向董事会办公室报送材料（含议题情况说明、上会材料、相关依据文件等）；

6.议题必须由董事长签批后方可上会。

第十六条董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，按关联性和程序性的原则对会议议案进行审核，认为符合第十五条规定的，应当及时转交董事长，董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求议案提交人修改或补充。

符合第十五条规定并经董事长审核合格的议案，成为正式会议议案。

第十七条董事会应向所有董事提供详细的资料，在发出召开董事会会议的通知时，将会议议案的相关资料送达所有董事。

第十八条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章 董事会会议议事程序

第十九条董事会会议应有三分之二（含）以上董事出席方可举行。董事会做出决议，应获得参加会议董事三分之二以上同意方为通过。

第二十条监事、董事会秘书、其它相关人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权拒绝其他人员入场。

第二十一条董事会会议以现场召开为主要形式。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或书面方式召开并做出决议，由董事对决议事项签字确认。

第二十二条定期董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席董事会会议的，可以书面委托他人参加。董事未出席董事会会议且未委托他人出席或未在会议决议中签字确认的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十三条董事会会议主持人一般为董事长，董事长缺席时，由副董事长主持，董事长、副董事长缺席时由半数以上董事共同推举1名董事主持。

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。除征得全体与会董事的同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决，董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向办公室了解所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人提请上述人员和机构代表解释有关情况。

第二十四条董事会决议表决方式分为举手、记名投票或者通讯三种表决方式，每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权：中途离开会场未做选择的，视为弃权。

第二十五条董事会秘书应当对会议所议事项的决定形成会议决议。

第二十六条办公室负责进行会议记录，会议记录包括以下内容：

1.会议届次和召开时间、地点、方式；

2.会议通知的发放情况；

3.会议召集人和主持人；

4.董事出席情况；

5.关于会议程序和召开情况的说明；

6.会议审议的议案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；

7.每项议案的表决结果（说明具体同意、反对、弃权票数等）；

8.与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条与会董事应当对会议决议进行签字确认。董事对会议决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

第六章 附则

第二十八条本议事规则未规定的事项或与《公司法》和《公司章程》及有关规定相悖时，按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

第二十九条本议事规则解释权属于公司董事会，自印发之日起执行。